文丨徐 谦

西部信托有限公司党委书记、董事长

徐 谦

导   语

西部信托有限公司是全国六十八家持牌信托公司之一，为陕西投资集团旗下控股的国有信托公司，注册资本20亿元，净资本超过50亿元。近年来，公司不断探索和完善国有金融企业市场化经营机制，立足陕西、面向全国，建立了覆盖国内大部分经济金融发达地区的经营网络。公司坚持“稳健经营，可持续发展”的经营理念，专注信托主业发展，与全国数十家银行、保险、券商等金融机构开展业务合作，为数百家大型企业提供信托投融资服务，拥有数千名高净值理财客户，管理信托资产规模3000亿元。公司不断拓展了银信合作和信保合作等市场空间，同时在资产证券化、房地产金融、基础设施融资、债券投资和服务信托等领域有着良好的口碑和专业能力。公司积极推进转型创新，制定了“信托服务+”发展战略，致力于成为优秀的专业信托服务机构和专业财富管理机构。

中国银监保会于今年5月就《信托公司资金信托管理（暂行）办法》公开向社会征求意见，信托业落实和对接资管新规的政策法规即将落地。这意味着，为实施资管新规，监管部门对大资管各个细分行业所作的规制调整将全面完成，国内资管领域新的制度体系和制度框架将初步形成。信托业作为管理资产规模超20万亿元的国内资管子行业，如何转型，能否顺利转型，既是68家信托公司要过的一道坎，又关系到国内整个大资管领域未来的发展格局。

一、资金信托新规征求意见，信托转型加速

笔者自信托“一法两规”监管框架推出后不久即开始在信托业从业，既经历了信托业第五次清理整顿后重启的艰辛，也见证了2007年-2017年行业的高速发展，曾对近年来信托业不断被监管部门和外界诟病而被动开始的转型发展一度难以适应。即便是心理上已有所准备，此次资金信托新规征求意见稿的发布，还是给信托公司和从业者带来很大的冲击，新规对信托业的影响无疑将是巨大的。

在该办法征求意见稿中，不但明确了信托公司开展资金信托业务不得提供通道服务，重申了近年来严禁信托通道业务和强调主动管理的监管政策，而且还限定了信托公司集合资金信托投资于非标债权资产的比例不得超过集合资金信托实收信托总额的50%，这一规定的施行将使得数万亿传统融资类集合信托业务面临较大的收缩压力。出于防范风险的考虑，办法中对单一客户融资集中度也提出了不超过信托公司净资产30%的要求，这将限制信托公司融资业务过度集中于少数大客户，部分信托公司“傍大款、垒大户”的简单风控逻辑和业务策略将难以持续。对于资金募集方式，该办法明确了资金信托产品的私募定位，并且规定一个产品的投资者人数不超过200人，虽放宽了原来单个产品300万元以下投资者不超过50人的限定，但也取消了300万元以上投资者不限人数的规定，将使得金额较大的集合信托产品募资难度增大。对于合格投资者的认定标准，办法与其他资管业务保持了统一，也要求信托公司要采取相应措施进行查证。办法还规定，服务信托和公益（慈善）信托不纳入资金信托范围，也不适用于该办法。考虑到这一办法的实施将会对信托公司现有业务带来较大冲击，为了避免实施过急可能发生的次生风险，建议监管部门根据信托公司实际情况稳步推进，把握实施的力度和节奏，就过渡期做出妥善安排。

总体来看，资金信托新规的实施可能会对部分行业的部分企业融资环境造成影响，例如少数对信托融资依赖度较高的地产公司和政府投融资平台企业。鉴于集合信托融资总规模有限，加之会有相应的过渡期安排，该办法实施后对企业融资的影响总体应该是可控的。但对于信托公司而言，该办法带来的冲击要大得多，而且影响深远。失去固定收益的非标融资类集合信托产品的支撑，将对信托公司财富端留住此前的高净值客户存在极大压力。一直以来，信托业内都在讲转型，对于这一次新规提出的转型要求，对信托公司而言，无论是否接受，也无论是否做好了准备，转型进程都将不得不大大加速。

二、回归信托本源，谋求高质量可持续发展

信托业上一次面临颠覆性的转型变革可以追溯到1990年代末，即所谓“第五次清理整顿”。历时5年，也是在中国金融体系结构性改革的大背景中进行的，2002年在信托“一法两规”监管框架推出后，行业发展得以重启。按照当时“分业经营，分业监管”的改革思路，信托公司告别了“金融百货公司”时代，剥离了负债业务和证券业务，专注于代客理财，回归了信托主业。

回归主业后的信托业，在国内经济高速增长的背景下，伴随大资管时代的到来，经历了发展的黄金期。信托业凭借其制度灵活的优势和狼性的行业文化，快速崛起坐上资管业的第二把交椅，2017年信托业管理资产规模达到26万亿元的高点。客观评价这一阶段信托业的发展，其在促进国内资产管理业务规模化发展，推动金融创新，扩大企业融资来源，以及为数以百万计的高净值客户提供差异化的理财服务等方面，发挥了积极的作用。有统计显示，国内近3/4的高净值客户配置过信托产品。

当然，过去十余年信托业的高速发展也形成了一些明显的痼疾：一是信托制度的灵活性往往被用于制度套利、监管套利，部分同业信托业务异化为通道业务，隐含系统性金融风险；二是信托理财产品主要为非标融资类固定收益产品，与标准化的净值型理财产品不同，由于这类产品自身风险管理和风险承担机制先天不足，加之投资者投资经验缺失，普遍存在刚性兑付问题，一定程度上扭曲了理财市场应有的风险定价机制，在信用风险高发阶段也会给信托机构的流动性造成压力；三是行业赚快钱、重业务营销和轻专业能力的现象较为突出，这也是信托业形象和社会认可程度与管理资产规模不相称，大而不强的根本原因。

近年来，在规范大资管、防范化解金融风险、推进金融供给侧结构性改革逐渐成为金融发展政策主轴的大背景下，信托业重新定位和转型发展成为必然。自2017年以来，信托资产规模已经连续三年下降。对于信托业而言，转型体现在两个方面：一是行业定位的调整，要从主要为同业机构和企业提供融资服务回归信托服务和理财本位，即要从“受人之托，代人融资”转向真正的“受人之托，代人理财”；二是业务发展的重点要从通道服务和非标债权融资，转向提供专业信托服务、金融市场和股权投资管理以及财富管理。这不仅是资管新规去通道、限非标、破刚兑、净值化管理的要求，也是《银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》的要求，更是新时代信托业自身持续健康发展的内在要求。

三、务实创新，彰显信托社会价值

信托业回归本源，转型发展方向十分明确。尽管困难重重，信托业的发展前景仍在。从制度层面来看，信托制度是在市场经济体系中隔离财产和资金风险的基础性制度，是开展专业资产管理的重要制度架构内容之一，也是高净值家庭进行财富管理和传承的主要依据，信托业仍有一定的制度优势。以家族财富管理为例，国内除信托公司外，商业银行私行部门以及头部券商都在积极涉足家族信托等以家庭资产配置和传承为核心服务内容的家族财富管理业务，但无论是商业银行还是券商都不具备开展这类业务所必需的信托账户功能和他益制度安排，都需要与信托公司合作才能开展此类业务。信托制度优势在国内金融分业经营体制下，仍能为信托业发展提供一定的支持。随着我国市场经济体系和金融体系的不断深化发展，以及社会财富的日益积累，各类金融业务中对信托服务的需求和人们对专业财富管理的需求也必将与日俱增，未来我国信托业发展的程度和规模都有很大的提升空间。

在我国，发展信托金融服务的一个短板在于全社会对信托的认识不足，对信托制度的金融及社会功能挖掘利用不够。尤其在防范预付款消费、电子商务、线上交易等的资金风险，资产证券化等金融业务中隔离基础资产风险，保护个人和家庭财富安全传承等许多领域，信托制度的运用和信托服务的提供都极不充分，相应的法律规定和政策规章存在不足或缺失，都影响了信托业的发展。以信托登记制度为例，接受货币资金以外的不动产、有价证券等财产信托的登记制度长期缺失，极大地影响了国内信托业务种类的拓展和限制了信托业务发展空间。为此，信托业要加大信托制度的宣传，提高社会公众和市场主体利用信托制度和信托服务保护自身利益、实现财富安全增值的主观意识。监管部门也应持续加强相关规制建设，为信托业规范、健康、可持续发展提供进一步的制度基础和市场空间。在今年“两会”上，银保监会信托部领导就呼吁加强利用信托制度防范商业预付款风险的立法，亦有专家学者呼吁发展养老信托，作为完善养老第三支柱的重要措施等。

社会发展、金融运作、财富管理都需要信托服务。信托公司自身亟待转变发展观念，强化内部管理，提升服务水平，通过创新在服务信托、主动投资管理以及财富管理等方面拓展出新的信托产品和业务领域，来满足各类经济主体对信托服务的需求。务实创新、专注服务、彰显信托价值，服务社会民生和经济金融发展，是新时代信托转型发展的根本出路。