文丨苏奎武   工银安盛资产管理有限公司 副总经理、首席风险官   

引读：

“资管新规”发布实施以来，组合类产品业务快速增长，社会影响趋于广泛，这对保险资管公司加强风控体系建设、规范业务发展提出了更高的要求。本文从组合类产品发展现状入手，分析组合类产品全面风险管理体系内涵，就组合类产品风险管理实现路径提出建议。

一、组合类产品全面风险管理体系内涵

（一）组合类产品业务回顾

人民银行、银保监会等监管机构《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）发布实施以来，保险资管公司组合类保险资产管理产品（简称组合类产品）业务快速增长。截至2022年8月，组合类产品规模约4.5万亿元，占保险资产管理产品（简称保险资管产品）总规模的68%。从组合类产品发行情况来看，其面向非保险的业外资金发行占比达六成，使其成为市场化、社会化程度较高的保险资管产品。

组合类产品业务在发展过程中逐步形成了以固定收益类产品为主导，涵盖各产品类型的产品体系。目前组合类产品中固定收益类产品规模占比为92.1%，混合类产品和权益类产品规模占比分别为2.6%、5.3%。其投资资产结构中固定收益类资产集中度较高，银行存款和标准化债券等固定收益类资产占比超过80%，这与保险资金运用的特点相匹配，因此组合类产品在一定程度上能够满足其他固定收益类资产管理产品配置的同时，也成为保险资金适配的重点标的。

随着组合类产品存续规模增长和产品类型的增加，保险资管产品的市场化程度逐步提高、社会影响趋于广泛，将面临更多的市场评价维度，也对保险资管公司加强风控体系建设、规范业务发展提出了更高的要求。

从监管环境来看，组合类产品业务快速增长的同时，也是监管政策不断出台，逐步统一同类资管产品监管规则，并引导保险资管公司立足长期投资、稳健投资、价值投资，实现与其他资产管理机构差异化发展的过程。

（二）组合类产品全面风险管理内涵

组合类产品是保险资产管理机构面向合格投资者非公开发行、以组合方式进行投资运作的保险资管产品。其发行方式是面向业内、业外两类合格投资者进行私募发行；从投资端看，其产品性质属于基金类资管产品，相较于债权投资计划等投行类保险资管产品，组合类产品是以组合方式进行多品种投资运作；与其他资产管理产品相比，组合类产品是由保险资管公司作为受托管理人承担产品管理的信托责任。保险资管公司对产品投资者履行“诚实信用、勤勉尽责”的受托义务，要求在投资管理、资产配置、风险控制、产品创新、客户服务等方面拥有专业管理能力。

监管制度和登记规范在制度层面规定了保险资管产品全面风险管理体系建设的内涵。2018年4月以来，监管机构先后发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《保险资产管理产品管理暂行办法》、《组合类保险资产管理产品实施细则》、《保险资产管理公司规定》等监管制度，是组合类产品全面风险管理体系建设的“上位法”。中保登公司作为产品登记机构也发布了登记操作指引和业务口径，指导组合类产品业务的规范化、标准化发展。

所属集团或股东是公司法人治理和全面风险管理体系构建的重要影响因素。保险资管公司须考量在所属集团或股东方的战略定位，发挥差异化优势。立足所属集团总体视角，保险资管公司的差异化定位包括以下三点，一是创设对接实体经济的中长期融资工具；二是参与市场竞争为集团提供新的利润增长贡献；三是在集团“大资管”战略格局中与其他资管子公司形成互补，提供差异化的产品供给。

业务发展阶段决定了不同公司的产品风险管理体系成熟程度和完备性方面有所区别，决定了产品认知、产品布局和资源投入的规划部署节奏，对组合类产品全面风险管理体系建设的影响也至关重要。

二、组合类产品全面风险管理体系

（一）全面风险管理体系总体要求

组合类产品全面风险管理体系建设要基于组合类产品的业务特征及其风险管理内在要求，坚持在监管制度引领下，立足所属集团总体发展战略下的保险资管公司定位，结合业务发展阶段建立有效制衡的风险治理架构，制度先行、夯实内控，推动管理执行与评价反馈机制有效协调运作，培育稳健审慎的风险文化，有效识别、评估、计量、监测、控制或缓释、报告各类风险，推进组合类产品业务长期稳健发展并帮助实现价值增值。

为实现这个目标，保险资管公司须以搭建全面风险治理架构为前提，明确全面风险管理的政策制度、管理执行、评价反馈三套体系。政策制度体系以全面风险管理基本政策为基础，包括风险偏好、业务管理以及各类风险管理、监控与问责机制等；管理执行体系要明确管理组织、管理流程、信息系统和风险文化；评价反馈体系由风险绩效、风险排查、审计稽核、信息披露、监管评级自评估等构成。全面风险管理体系须达到五个方面的效果，一是管住人，岗位人员履职尽责、行为规范；二是管住资产，保障资产安全真实、保值增值；三是管好业务，确保合规审慎、风险可控；四是管好底线，坚守根本原则、不发生系统性风险；五是管好防线，前中后台有效制衡、联防联控。

（二）全面风险治理架构

全面风险治理架构主要内容在于明确董事会、监事会或监事、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内部审计部门的风险管理职责分工，建立相互衔接、相互制衡、协调运转的风险管理组织架构。

保险资管公司章程须对股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层的组成和职责等做出安排，明确公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等各方权利、义务；明确董事会职权范围和议事规则。保险资管公司应分级构建风险管理专业组织体系。在基本风险管理政策中依规明确董事会对公司合规管理和风险管控有效性承担最终责任。经营管理层履行全面风险管理的具体责任。应当设立独立的风险管理部门，并配备满足业务需要的风险管理人员、方法和系统。

（三）政策制度体系

在政策制度体系方面，首先要通过治理层明确全面风险管理的基本政策，确立全面风险管理总体目标、基本原则、框架体系、组织架构、管理流程、信息系统、风险文化及监督评价等基本政策和努力方向。依据治理层的风险态度、控制程序和业务范围，建立以主要管理办法为依托的制度体系，主要管理办法包括风险偏好及限额管理制度、产品业务管理制度、产品各类风险管理制度、突发事件应急管理制度、监控机制建设、问责制度等。

（四）管理执行体系

管理执行体系是使全面风险管理体系落地实施产生风控效果的关键环节，要明确组织、流程、系统、文化等要素，解决实施主体、实施程序、实施工具和价值取向等问题。组织方面要设置前、中、后台相分离的部门架构；业务方面要贯穿风险识别与评估、风险应对与控制、风险监控与预警、风险报告等流程；系统方面除了直销、TA和清算等作业系统之外，还要包括投资交易、风控绩效以及各类监控系统；风险文化包括风险意识、价值取向、行为习惯等。

 (五) 评价反馈体系

评价反馈体系是对政策制度的合理性、健全性，以及管理执行的有效性进行回溯、检验的机制，包括风险绩效、风险排查、审计稽核、信息披露、监管评级自评估等多个维度。评价反馈体系从机制上确保内控制度设计与执行方面的缺失与不足及存在的潜在风险可以被及时发现，从而明确相应的控制要求和应对措施，推动制度、流程的及时修订和变更，形成“发现问题-及时整改-推动体系建设进一步完善”的评价反馈、优化循环机制。

三、组合类产品风险管理实现路径

（一）建立风险管理制度

业务开展、制度先行。开展组合类产品业务要以构建相对完备、较为具有前瞻性的风险管理制度与业务流程体系为前提和基础保障。事前制定组合类产品制度流程体系，并将业务流程嵌入信息系统中，进行系统化管控。组合类产品管理制度涵盖了决策授权、业务管理、风险内控、运营财务等职能。

（二）全流程风险管理

全流程风险管理要求风险管理工作贯穿“产品设计-决策-登记-销售-成立-存续管理-产品终止”等全周期的业务流程。在强化防火墙机制、公平交易管理、内幕信息管理、关联交易管理等关键环节的基础上，完善销售端的反洗钱管理、客户准入管理机制，落实投资运作的事前、事中、事后风险管控，明确业务环节、流程、岗位职能及对应的合规内控要点。

（三）覆盖各类风险

组合类产品以组合方式进行多品种投资运作使其涉及各类风险。虽然从产品整体来看集中表现为净值波动风险（估值风险），但从风险管理实现路径上看，必须详细而周密地确立各类风险的管控路径，包括产品流动性风险、品种投资的市场风险、信用风险，以及业务本身的法律合规风险、操作风险等。

（四）系统化管理控制

保险资管公司应当加强组合类产品业务的信息化、数字化建设，具备从事资产管理业务所需要的投资决策、资金运用、风险管理、财务核算以及支持保险资管产品或账户单独管理、单独建账和单独核算等业务管理的信息系统；具备保障信息系统有效安全运行的技术与措施，具有与业务操作相关的安全保障措施。组合类产品业务风险管理信息系统要覆盖全部投资品种，贯穿研究、审查、交易、审批、估值、风险评估、业绩评价等全部流程。

构建组合类产品业务全面风险管理体系既要制度健全，又要遵循有效，须以组合类产品的业务特征为基础，坚持监管制度引领、切合业务发展阶段、符合所属集团战略定位，从政策制度体系、管理执行体系、评价反馈体系等方面进行顶层设计，并通过管理制度化、制度流程化、流程信息化，明确风险管理体系的实现路径，达到管住人、管住资产、管好业务、管好防线、管好底线的效果，推动组合类产品业务长期稳健发展和价值增值。